从“一企”合规到“一起”合规 -1

广州市人民检察院召开涉案企业合规案件检察听证会。

　　2022年9月9日，广州市涉案企业合规第三方监督评估管委会第二次联席会议在广州召开。会上，广州市人民检察院发布了《广州市涉案企业合规白皮书》，并与中国国际贸易促进委员会广州市委员会、市商务局、市邮政管理局、国家税务总局广州市税务局、市市场监督管理局、广州海关和黄埔海关联合发布了全国首部行刑衔接跨境电商行业指引——《广州市跨境电商行业合规指引（试行）》（以下简称《指引》）。

　　据广州市人民检察院党组副书记、副检察长李学东介绍，《指引》的出台可以有效预防和减少跨境电商行业违法犯罪，对提高跨境电商业务经营者合规意识、促进跨境电商行业健康可持续发展均具有积极作用。

　　这是广州检察机关深入推进企业合规改革的缩影。近年来，广州检察机关把推进涉案企业合规改革工作作为优化法治化营商环境的重要抓手，结合广州的区位特点和检察工作实际，深入谋划推进工作，努力打造涉案企业合规改革的广州样本。

　　文、图/李斌

　　适用涉案企业合规改革

　　两家高新科技公司“重生”

　　“通过整改，我们深切体会到了合规经营才是公司‘行稳致远’的基础，公司管理层一定会特别珍惜这次来之不易的合规整改机会，转危为机，争取早日成为‘合规创造价值’的标杆企业，为社会创造更多价值、作出更大的贡献。”

　　2022年3月，经过为期3个月的企业合规整改考察，广州市人民检察院对串通投标案两家涉案企业A公司、B公司及涉案人员作出相对不起诉处理。

　　A公司与B公司均为国家高新技术企业，正处于高速成长期，都在行业领域内取得了突出业绩和荣誉，也都处于申报上市前的IPO辅导期。但因历史遗留问题，两家公司串通投标，12名高管涉足其中。

　　“在审查逮捕阶段，我们经过研判认为，这起案件的犯罪事实、情节均较轻，且两家涉案企业均是高科技企业，涉案人员认罪悔罪，具有开展企业合规的基础和条件。”李学东介绍。经报请上级检察机关批准，广州市人民检察院决定对两家公司适用涉案企业合规试点。

　　在广州市人民检察院的指导下，涉案公司开展了系列企业合规整改工作：董事会下设独立运行、权责分明的“合规与道德遵循委员会”，设置合规部与专职合规员独立负责合规制度实施推行及监督管理，充分保障该部门预算；建立规范的招投标制度和流程，增设合规员审批监督节点，完善业务流程和内控；建立多种形式的举报投诉渠道，针对公司内部不同人员开展有针对性的合规培训讲座，树立企业合规意识与建设合规文化。

　　经过企业合规案件检察听证及多部门联合实地审查，两家涉案企业均顺利通过企业合规整改考察，双双顺利重启上市申报，业绩实现逆势增长，年营业收入9.85亿元，3000余员工看到了比过去更加光明的未来。

　　“作为改革开放的先行地，每年都有无数创业者怀揣梦想来到广州，更需要检察机关为他们提供严肃而有‘温度’的司法环境。”广州市人民检察院党组书记、检察长张健表示，自广州检察机关推进涉案企业合规改革工作以来，全市检察机关积极发挥检察主导作用，共办理企业合规案件47件，对合规整改到位的15家企业、29名企业家依法作出不起诉决定，一批涉案企业脱胎换骨、走上依法合规经营之路，形成“办理一起案件、扶助一批企业、规范一个行业”的良好改革态势。

　　探索创新，结合区位特点走“广州道路”

　　党的二十大报告明确提出，“优化民营企业发展环境，依法保护民营企业产权和企业家权益，促进民营经济发展壮大”。开展涉案企业合规改革，是检察机关贯彻落实习近平法治思想，充分发挥检察职能优势，更好推动企业依法守规经营的一项重要制度创新。

　　2021年3月，最高人民检察院开展第二期涉案企业合规改革试点工作，广州市人民检察院是试点单位之一。如何借鉴前期试点单位经验，将涉案企业合规改革试点工作与服务保障经济社会高质量发展结合起来，推动改革达到最好效果，成为摆在广州检察机关面前的一大难题。

　　“企业合规改革，是一项集前端治理和末端处理于一体的改革创新。”张健表示，“检察机关要积极稳妥推进企业合规改革试点工作，必须心怀‘国之大者’，立足发展大局大势，以能动检察履职维护经济安全稳定、服务高质量发展。”

　　针对广州市民营经济活跃，民营企业主体众多、合规需求强烈的特点，广州市人民检察院在试点开展之初便与市工商联、民营企业投诉中心联合组成课题组，通过调查问卷、实地考察、走访座谈等方式，了解掌握广州民营企业建立合规制度的现状，民营企业家对合规管理和刑事风险防范的认识和需求，找准切入点，确保试点决策部署的科学性、针对性和有效性，并先后制定涉案企业合规改革试点办案指引、工作规程等改革文件，通过搭建试点制度框架，提供司法办案指引，让改革试点有章可循、规范有序，努力做到对民营企业厚爱但不溺爱，保护但不放纵，“真严管、真厚爱”。

　　如在广州市人民检察院办理的某公司虚开增值税专用发票一案中，承办检察官发现企业整改方向有偏差，第三方组织考察措施不实、内容泛化等问题后，及时提出改进意见，第三方组织根据要求重新提交了考察报告，延长了考察期限。基于此，广州市人民检察院召开涉案企业合规整改公开听证，在参考第三方监督评估组织考察评估意见及听证员意见的基础上，依法对该公司作出不起诉决定。

　　为服务保障广州建设国家营商环境创新试点城市，2022年8月，在经过扎实试点探索取得良好成效的基础上，按照上级检察机关部署，广州市人民检察院在区级层面全面推开改革，积极探索不同层次、不同经济发展程度地区开展改革的方式路径，推动涉案企业合规改革在广州不断走深走实。

　　以“我管”促“都管”

　　推动合规改革稳步前行

　　“推进涉案企业合规改革不是检察机关的‘独角戏’，而是多部门合作共赢的‘大合唱’。只有联合相关部门、专业组织共同努力、攥指成拳，才能确保涉案企业‘真整改’‘真合规’，实现最佳的司法办案效果。”张健表示。

　　2021年6月，最高检联合八部委下发《关于建立涉案企业合规第三方监督评估机制的指导意见（试行）》，广州市人民检察院在此基础上更进一步，根据广州地区经济社会发展情况和涉企犯罪案件特点，在国家层面确定的九部门基础上,增加了地方金融、证券监督、广州海关、黄埔海关和邮政管理部门作为成员单位，共14家单位共同组成广州市第三方机制管委会，并建立了多达154人的第三方机制专业人员名录库。

　　在建立广州市第三方机制管委会的同时，广州检察机关还先后制定出台了广州市第三方机制“1+3”规定、“财务管理规定”“费用报酬标准”等8份改革文件，凝聚第三方监管合力，保障合规程序公正，并充分利用第三方机制成员单位监管优势，积极会同行政监管部门，做好“刑事合规”与“行政合规”的有效衔接，推动刑事合规结果在行政处理中的运用，引导企业继续按照行政法规的要求、程序和标准，综合运用经济、行政、刑事等手段推动企业依法经营、合规发展。

　　如广州市人民检察院办理的某公司走私废物案中，在适用涉案企业合规改革试点作出相对不起诉决定后，在海关对该公司行政处罚过程中，广州市人民检察院主动向海关提出从宽处理的检察意见，最终海关认可了企业的合规情节，依法作出了从轻处罚决定。

　　在2022年6月召开的国家层面涉案企业合规第三方监督评估工作推进会上，全国工商联选定广州作为全国各地第三方机制管委会办公室唯一代表，报告了广州市涉案企业合规第三方机制建设工作经验并向全国推广。

　　与此同时，广州市人民检察院联合市工信局、市工商联等单位制定加快推进民营企业合规建设工作方案，在市促进中小企业（民营企业）发展工作领导小组下成立民营企业合规建设工作组，以广州市“专精特新”企业、广州市“民营领军企业”和ISO37301：2021合规管理国际标准冠标认证企业等白名单为依托，推动建立合规企业日常考评认证机制，实现“涉案企业合规”向“全社会企业合规”发展，助力营造市场化、法治化、国际化一流营商环境。

　　“党的二十大报告对构建高水平社会主义市场经济体制作出新部署，下一阶段，广州检察机关将以贯彻落实党的二十大精神为契机，凝聚各界合力，释放改革价值，努力以‘小切口’的涉案企业合规改革推动法治化营商环境的‘大进步’，为广州加快实现老城市新活力、‘四个出新出彩’作出新的更大贡献。”张健表示。